법인 고객 대상 금융 서비스를 위해 필수적인 UBO 확인
안녕하세요. 고객사의 규제를 기술을 통해 극복하는 레그테크(RegTech) 전문기업 유스비 입니다.
오늘은 ‘비대면 서비스를 위한 KYC’를 다루는 KYC 101 시리즈의 세 번째 콘텐츠로서 법인 고객 검증(KYB)의 핵심 파트인 법인 실제 소유자(UBO, Ultimate Benefitial Owner) 확인에 대해 알아보겠습니다.
법인 대상 비대면 금융 서비스의 운영에 있어 가장 어려운 부분이 바로 오늘 이야기할 UBO 확인과 관련된 부분이라고 합니다.
그 이유는 실제 소유자가 유저 본인에 해당하는 일반 KYC와는 달리 법인 고객은 형태와 임직원의 구성, 지배구조에 따라 ‘어떤 사람을 실제 소유자로 판단할 것인지’에 대한 기준이 복잡하게 얽혀 있기 때문입니다.
그렇기 때문에 이러한 법인 고객 검증(KYB)에 대한 부분을 시스템으로 구현하는 것의 난이도가 굉장히 높으며, 만약 어설프게 운영하는 것이 발각된다면 수천만원대의 과태료가 부과될 수 있는 부분이기 때문에 초기 기업들이 시도하기 어려운 분야로 알려져 있습니다.
하지만 디지털 트랜스포메이션 트렌드에 따라 법인 고객 대상 서비스의 비대면 전환은 선택이 아닌 필수로 다가올 것이기 때문에 핀테크 기업을 운영한다면 주목하고 있어야 할 영역이기도 합니다.
오늘은 법인 실제 소유자 확인의 기본적인 절차를 함께 알아보면서 기술적인 해결을 위해 어떤 부분이 고려되어야 하는 지도 함께 알아보겠습니다 
명목상의 대표가 아닌 실제 소유자(UBO) 확인이 필수적인 법인고객검증(KYB)
실제 소유자(UBO) 확인, 왜 필요할까요?
국제자금세탁방지기구, FATF에서는 실제 소유자 확인에 대해 아래와 같이 명시하고 있습니다.
모든 고객에 대하여 타인의 금융거래를 대행하고 있는지 여부를 파악, 충분한 자료를 수집하여 실제소유자를 확인하도록 규정, 법인이나 법률관계 고객의 경우 소유주 및 해당법인이나 단체의 지배구조를 파악하고 법인의 최대주주 혹은 통제권을 지닌 자연인(사실상 지배자)이 누구인지 파악할 것 - FAFT 국제기준 권고사항 제 10조
여기에서 중요한 부분은 ‘타인의 금융거래를 대행하고 있는 지 여부를 파악할 것’을 짚은 것입니다.
법인을 통한 자금세탁의 주요 수법은 명목 상의 대표자를 세워두고 실제 수익은 다른 사람이나 기업이 가져가는 구조를 만드는, 소위 ‘바지사장’이나 ‘페이퍼 컴퍼니’라고 부르는 전략을 쓰는 것이기 때문입니다.
그렇기 때문에 단순히 법인의 대표나 몇몇 임원진을 검증하는 것만으로는 자금세탁 혐의가 있는 주체와의 관련성을 확인하기 어렵기 때문에 ‘실제 소유자’, 영어로는 궁극적 수익 소유주, UBO(Ultimate Benefitial Owner)라고 부르는 주체를 찾아서 검증해야만 합니다.
법인 및 단체 고객에 대한 추가 확인사항
(1) 사업의 성격
(2) 지배구조 및 통제구조
(3) 법률관계의 실제존재여부
(4) 실제소유자 확인 및 검증
법인은 여러명의 사람과 이해관계가 얽혀있어 검증 절차가 복잡해질 수 밖에 없습니다.
실제소유자(UBO) 확인 방법 1단계 : 지분 구조 파악
그렇다면, 자금세탁 관련 법에서는 어떤 사람을 실제 소유자라고 판단할까요?
기업 실적에 따라 가장 많은 수익을 가져갈 수 있는 개인이나 집단을 찾기 위해, 가장 먼저 기업 지분을 기준으로 판별하게 됩니다.
특정금융정보법에서 명시하는 법인 실소유주
1단계 : 해당 법인 또는 단체의 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 25 이상의 주식, 그 밖의 출자지분을 소유하는 자
특금법에 따르면 법인 또는 단체의 ‘의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 25 이상의 주식, 그 밖의 출자지분을 소유하고 있는 자’를 1차적으로 실제 소유자로 고려하게 됩니다.
여기서 주목해야할 부분은 ‘의결권 여부’ 입니다.
의결권에 따른 실제 소유자 파악 사례(% → 보유한 지분 비율)
Case 1. 의결권 있는 지분을 보유한 A(25%), B법인(75% 지분, B법인의 100% 지분권자 C)
Case 2. 의결권 제한 지분을 보유한 A(25%), B법인(75% 지분, B법인의 100% 지분권자 C)
위의 Case 1.에서는 의결권이 있는 지분 25%를 보유한 A를 실제 소유자로 판단하여 검증해야 하지만 Case 2.에 대해서는 A가 확실한 의결권을 가진 지분을 가진 것이 아니기 때문에, 검증 필요 여부에 대한 의견이 갈립니다.
실제소유자(UBO) 확인 방법 2단계 : 지배구조 파악
위의 Case.2와 같이 의결권이 제한된 경우에는 일반적으로는 실제 소유자 파악에서 제외되지만 법인의 실제 지배구조에 영향을 줄 수 있는 인물인 경우에는(ex: 인사권한 보유) 지분 외의 실제 지배력을 인정하여 검증 대상에 포함시키기도 합니다.
특정금융정보법에서 명시하는 법인 실소유주
2단계 : 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사람
가. 해당 법인 또는 단체의 의결권 있는 발행주식총수를 기준으로 소유하는 주식, 그 밖의 출자지분의 수가 가장 많은 주주 등
나. 단독으로 또는 다른 주주등과의 합의 및 계약에 따라 대표자 및 업무집행사원 또는 임원 등의 과반수를 선임한 주주 등
다. 해당 법인 또는 단체를 사실상 지배하는 자가 가목 및 나목에 해당하는 주주 등과 명백히 다른 경우에는 그 사실상 지배하는 자
위의 다 목의 ‘사실상 지배하는 자’라는 부분이 이에 해당하게 됩니다. 법인 고객들은 실제 소유자가 누군지를 증명하는 것에 있어, 이와 같이 지배구조와 관련 된 추가 서류를 증빙하여 의결권 있는 지분 비율이 높지 않은 사람도 실제 소유자라고 주장하기도 합니다. 이러한 방식을 ‘신고주의’라고 합니다.
하지만, 신고주의를 맹신하게 되면 허위 신고로 인한 자금세탁방지의 헛점이 생길 수 있기 때문에 신고의 근거가 불확실하다면 거래를 거절하거나 추가 서류 제출을 요구하는 등의 조치가 필요합니다.
지분 만으로는 파악할 수 있는 지배구조에도 관심을 가져야하지만, 쉽지 않습니다.
실제소유자(UBO) 확인시 고려사항
위의 사례처럼 실제소유자 확인은 단순히 최다 지분 보유자만을 파악하는 것으로 끝낼 수 있는 절차가 아닙니다. 다양한 상황이 주어졌을 때 실제 소유자 확인의 의의에 맞게 판단하여 검증할 수 있어야만 합니다.
상황 1. 지분을 통한 확인이 어려운 경우
사례 1
주주 A(40%), 주주 B(30%), 주주 C(30%)로 구성된 법인
위와 같은 경우에는 법률상 최대 지분 보유자인 A를 실제 소유자로 판단하여 검증해야 합니다. 하지만 자금세탁 행위를 방지하기 위해 필요하다고 인정되는 경우에는 주주 B와 C에 대해서도 추가적으로 검증을 진행할 수 있습니다.
사례 2
주주 A(20%), 주주 B(20%), 주주 C(20%)와 그 외의 적은 비중의 주주들로 구성된 법인
사례 2와 같은 경우에는 25% 이상의 지분을 보유한 사람은 없기 때문에 최다 지분을 보유한 이들을 모두 실제 소유자로 간주하여 검증할 필요가 있습니다. 위의 주주 중에서 대표자가 있을 경우에는 그를 실제 소유자로 판단할 수도 있지만, 확실한 AML 차원에서는 모두를 검증하는 것이 안전할 수 있습니다.
상황 2. 증빙이 어려워 대표자를 실제 소유자로 간주하는 경우
특정금융정보법에서 명시하는 법인 실소유주
3단계 : 해당 법인 또는 단체의 대표자
지금까지 이야기한 판단 방법들은 대부분 ‘지분 구조’를 파악할 수 있다는 전제하에 이뤄졌습니다. 하지만 실무에서는 지분 구조를 파악하기 어려운 기업을 상대하는 경우가 많기 때문에 법률 상 가장 마지막에 이야기하는 ‘대표자’를 검증하는 방식을 많이 사용하고 있습니다.
이때 중요한 것은, 1단계와 2단계를 거친 후 불가피한 상황에만 대표자를 검증했는 지의 여부입니다.
자금세탁방지를 수행했는 지 여부를 검사함에 있어 이 부분은 굉장히 중요하게 작용하기 때문에 반드시 UBO 확인과 관련된 내부 프로세스가 필요한 이유입니다.
상황 3. 계층적 실제 소유자 확인
계층적 실제 소유자 파악 사례
의결권 있는 지분을 보유한 A(25%), B법인(75% 지분, B법인의 100% 지분권자 C)
위와 같은 사례에서 지분권자 C를 검증대상으로 파악해야할까요? 지분 보유자가 법인인 경우 해당 법인에 대해 또다시 실제 소유자 여부를 파악하여 최종적으로 가장 강한 지배력을 가진 자연인을 찾는 것을 ‘계층적 실제 소유자 확인’이라고 합니다.
이러한 계층적 실제 소유자 확인은 일반적으로 필수적인 사항은 아니지만, 위의 사례와 같이 A와 C가 명백히 다른 인물이고 실제 지배력을 가졌을 것으로 의심되는 경우에는 검증을 진행하게 됩니다.
마치며
실제 소유자(UBO) 확인 및 검증은 법인고객 대상 자금세탁방지를 위해 반드시 필요한 과정이지만 본문에서 다뤘듯이 굉장히 복잡한 의사결정이 필요한 절차입니다.
대면 서비스에서는 실무자의 판단을 통해 제출된 증빙 서류와 즉각적인 질문을 통해 심사를 진행할 수 있지만, 이러한 부분이 제한되는 비대면 서비스에서는 굉장히 난해한 문제로 다가오게 됩니다.
실제 소유자 검증을 위한 서비스 구현에 있어, 담당자가 명확한 의사결정과 추가 서류제출 등의 업무 처리가 가능하도록 하는 것이 필요하지만 아직까지는 국내에서 이 문제를 직접적으로 해결하는 솔루션은 없는 것으로 보입니다.
만약 법인 고객을 대상으로 비대면 금융 서비스를 준비하고 계시는 담당자라면? 유스비에 문의를 남겨주시기 바랍니다. 남겨주시는 요청사항들을 솔루션 개발에 참고하여 가장 먼저 연락드릴 수 있도록 하겠습니다.
감사합니다
참고자료 : <자금세탁방지법 강의> 박영사, 차정현 지음
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