AML 101 : AML 분야를 처음 접하는 실무자를 위한 가이드
안녕하세요 
다양한 산업에 최적화 된 AML 솔루션을 개발하고 있는 레그테크(RegTech) 전문기업 유스비 입니다.
다양한 산업에 최적화 된 AML 솔루션을 개발하고 있는 레그테크(RegTech) 전문기업 유스비 입니다.오늘은 AML 101 시리즈의 다섯 번째 콘텐츠로서 법인 고객을 대상으로 하는 검증 절차인 KYB(Know Your Business)에 대해 알아보겠습니다.
금융 서비스에 있어 일반 개인고객들도 물론 중요하지만 거래 규모가 크고 복잡한 법인 고객에 대해 명확한 AML을 수행할 수 있어야만 합니다.
그 이유는 명목상의 법인 소유주와 실제로 가장 많은 수익을 가져가는 ‘법인 실소유주(UBO, Ultimate Beneficial Owner)를 다르게 하는 방식의 자금세탁이 많이 이뤄지고 있음에도, 개인에 비해 검증과정이 까다로워 자금세탁 여부를 판별하기 쉽지 않기 때문입니다.
이번에는 일반 고객 대상 KYC와 KYB의 차이점을 중심으로 기초적인 정보를 알아보도록 하겠습니다.
그렇기 때문에 내용을 보다 정확히 이해하고 싶으시다면? 본 포스팅을 읽기 전 우선 ‘KYC’ 콘텐츠를 보고 오시는 것을 추천드립니다
법인 고객 검증(KYB, Know Your Business)이란?
기본적으로 KYB는 법인 고객에 대한 검증절차로서 해당 법인이 자금세탁 및 테러자금조달 목적의 활동을 할 가능성이 있는 지를 판별하기 위해 이뤄집니다.
개인의 대포통장 이용 거래, 차명 계좌 활용 등을 통한 범죄행위를 막기 위한 것이 KYC라면, KYB는 유령 회사 및 적법한 사업체로 위장한 비상장법인을 악용한 자금세탁 행위를 막을 수 있어야만 합니다.
기본적으로 KYB는 법인 고객에 대한 검증절차로서 해당 법인이 자금세탁 및 테러자금조달 목적의 활동을 할 가능성이 있는 지를 판별하기 위해 이뤄집니다.
개인의 대포통장 이용 거래, 차명 계좌 활용 등을 통한 범죄행위를 막기 위한 것이 KYC라면, KYB는 유령 회사 및 적법한 사업체로 위장한 비상장법인을 악용한 자금세탁 행위를 막을 수 있어야만 합니다.
그렇기 때문에 법인의 설립 목적이나 사업장 소재지, 법인등기부등본과 같은 실제 법인의 존재 및 영업활동의 여부를 판단할 수 있는 공문서들을 중점으로 검증이 진행됩니다.
자금세탁방지 업무규정 제 40조(법인 및 단체 고객의 검증 등)
금융회사등이 검증해야하는 법인 고객의 신원확인 정보는 다음 각 호와 같다.
(1) 법인(단체)명
(2) 실명번호
(3) 본점 및 사업장 주소, 소재지(외국법인의 경우 연락 가능한 실제 사업장 소재지)
(4) 업종(영리법인인 경우)
(5) 설립목적(비영리법인인 경우)
또한 KYB는 개인과는 다르게 법인은 많은 인원이 직접 관련되어 움직이고 있기 때문에 법인에 대한 증명은 물론 대표 및 주요 임원진에 대한 신원확인이 함께 요구됩니다.
그리고 이때 필요한 대표자, 이사 등 고위임원들에 대한 정보는 개인고객의 신원확인 사항에 준하는 수준입니다. 또한 해당 법인의 근간을 이루는 정관과 법률관계가 실제로 존재하는 지의 여부도 파악할 수 있어야 합니다.
법인 및 단체 고객에 대한 추가 확인사항
(1) 사업의 성격
(2) 지배구조 및 통제구조
(3) 법률관계의 실제존재여부
(4) 실제소유자 확인 및 검증(지분구조)
하지만, 개인고객과 마찬가지로 모든 법인 및 단체 고객에게 위와 같은 확인절차를 모두 적용할 시 업무 부담이 과도화되고 실제 자금세탁방지 능력은 떨어질 우려가 있습니다.
따라서, 조건을 충족하는 특정 법인에 대해서는 검증절차를 일부 간소화하기도 합니다.
이와 관련된 내용은 아래 RBA(위험기반접근방식) 콘텐츠에서도 확인하실 수 있습니다.
AML 101 시리즈 3편 : ‘RBA(위험기반접근방식)’ 보러가기
대표적으로 국가기관, 지방자치단체와 같은 공공기관이 있으며 주권상장법인 및 코스닥 상장법인 공시규정에 따라 공시의무를 부담하는 상장회사에게는 상대적으로 간소화된 검증 절차가 진행됩니다.실무적으로는 금융감독원의 DART에서 조회되는 기업 중 사업보고서 제출 대상 법인에게만 일부 검증절차가 생략되고 있습니다. 그렇지 않은 경우에는 아래에서 설명할 실제소유자 확인 절차가 반드시 필요합니다.
금융감독원의 DART, 사업보고서 제출 대상 법인은 KYB의 일부 과정이 생략될 수 있다
이처럼 KYB는 일반 개인과는 달리 복잡하게 얽혀있는 법인에 대한 검증을 수행하기 위해 지배구조, 신뢰성과 관련된 별도의 절차가 필요하며 그 중에서도 해당 법인의 자금세탁으로 인해 가장 많은 이익을 가지게 되는 자, 법인 실소유주에 대한 파악이 핵심사항으로 여겨집니다.
법인 실소유주(UBO, Ultimate Benefitial Owner) 확인
그렇다면 글로벌에서는 주로 궁극적 수익 소유주, UBO(Ultimate Benefitial Owner)라고 표현하는 법인 실소유주에 대해 더 자세히 알아보겠습니다.
국제자금세탁방지기구, FATF에서는 실소유주 확인에 대해 아래와 같이 명시하고 있습니다.
모든 고객에 대하여 타인의 금융거래를 대행하고 있는지 여부를 파악, 충분한 자료를 수집하여 실제소유자를 확인하도록 규정, 법인이나 법률관계 고객의 경우 소유주 및 해당법인이나 단체의 지배구조를 파악하고 법인의 최대주주 혹은 통제권을 지닌 자연인(사실상 지배자)이 누구인지 파악할 것 - FAFT 국제기준 권고사항 제 10조
즉 AML에 있어 법인의 실소유주는 명목상의 대표자 뿐만 아니라 실제 지분 및 지배관계를 따져보았을 때 가장 많은 권한을 가진 사람을 의미합니다.
기존에는 해당 절차가 없었지만, 비상장 법인을 범죄에 이용하거나 유령회사를 통한 자금세탁이 활발해지면서 차명거래금지 제도와 함께 도입되었습니다.
실소유주의 확인 방법
1) 개인
: 개인고객의 경우 대부분 거래당사자가 실소유주에 해당하기 때문에 ‘계좌 명의인 = 실제 소유자’로 간주, 해당 개인의 실지명의 및 국적을 확인합니다.
2) 법인
: 법인의 경우에는 실제 법안에서 규정하는 바에 따르면 실소유주에 판단에 있어 가장 중요한 것은 지분, 그리고 그 다음은 지배관계, 마지막으로 명목상의 대표자를 지정하고 있습니다.
이 경우에는 파악한 실제 소유자의 성명, 생년월일 및 국적이 대표적인 제출 정보가 됩니다.
특정금융정보법 시행령 제10조의5에서 명시하는 법인 실소유주
1. 해당 법인 또는 단체의 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 25 이상의 주식, 그 밖의 출자지분을 소유하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사람
가. 해당 법인 또는 단체의 의결권 있는 발행주식총수를 기준으로 소유하는 주식, 그 밖의 출자지분의 수가 가장 많은 주주 등
나. 단독으로 또는 다른 주주등과의 합의 및 계약에 따라 대표자 및 업무집행사원 또는 임원 등의 과반수를 선임한 주주 등
다. 해당 법인 또는 단체를 사실상 지배하는 자가 가목 및 나목에 해당하는 주주 등과 명백히 다른 경우에는 그 사실상 지배하는 자
3. 해당 법인 또는 단체의 대표자
즉, 자금세탁방지 측면에서는 명목 상의 정보 이상으로 ‘실제 자금세탁 및 범죄가 발생했을 때 자금이 향하는 곳’이 어디인지 파악하는 것을 중요시하고 있습니다.
현재 법인 자금세탁범죄를 저지르는 쪽에서는 이러한 검증절차로부터 사실을 은폐하고자 의도적으로 법인의 소유 및 지배구조를 복잡하게 만드는 방법을 사용하고 있기 때문에, AML 실무자의 면밀한 검토가 더욱 중요해지고 있습니다.
마치며
오늘은 법인 고객에 대한 검증, KYB에 대해 알아보았습니다. KYC와 비교했을 때 더 많은 신원정보 및 실소유주와 법인 자체에 대한 증명까지 필요하다보니 상대적으로 복잡한 절차라고 할 수 있습니다.
이러한 특성 때문에 법인 금융 서비스의 디지털전환은 개인에 비해 많은 어려움이 따르며 현실적으로 많은 제약이 발생하고 있습니다. 그럼에도, 금융사 입장에서는 법인의 거래규모와 B2B 형식의 신규 서비스들에 대한 기회가 매력적이기 때문에 KYB에 많은 관심을 가질 수 밖에 없습니다.
유스비는 매주 수요일 복잡한 AML 개념들을 누구나 쉽게 이해할 수 있도록 하는 AML 101 콘텐츠를 발행하고 있습니다.
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